“否认公司独立人格，公司股东对公司债务承担
2021-12-12
一、 案情概述
原告惠阳区某五金厂与被告一惠州市某实业有限公司（被告二叶某为股东兼执行董事及法定代表人，持有被告一出资比例50%；被告三卢某为股东兼监事，持有被告一出资比例50%）于2018年7月开始业务往来，双方均未签订书面的买卖合同，被告一的财务及跟单员程某（被告二的儿媳）通过QQ与微信向原告的工作人员发送《采购单》或《订货单》，原告按照被告一的需求制作相应产品，在规定时间内送达被告一指定地点，并出具《送货单》让被告一签收，结算方式为月结60日。
刚开始时，被告一均按期付清2018年7月至8月的货款，但截至2019年3月19日，被告一除支付部分货款外，仍拖欠原告2018年9月至2019年3月货款共计***万元。2019年3月19日，原告通过微信方式向被告一财务及跟单员程某发出《账目明细》，被告一表示将在3月29日安排，但到期后仍未付款。原告委托律师出具《律师函》后，被告仍借故未付。迫于无奈，原告只能委托律师提起民事诉讼，将惠州市某实业有限公司及其2名股东作为被告起诉，立案后也申请查封了股东的房屋及冻结其银行账户。
二、 律师代理要点
1.根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定，原告按照《采购单》和《订购单》制作相应产品，并在被告一规定时间内送达交货地，每次送货均出具《送货单》让被告一代表签收，被告一应当按照约定的时间支付货款。
2.根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，被告一履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行或者赔偿损失等违约责任，可要求被告一赔偿逾期付款的损失。
3.根据《中华人民共和国公司法》第三条第二款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，被告一公司为认缴注册，被告二、被告三为被告一的股东，系认缴出资，本应在其认缴出资的范围内对被告一的债务承担补充赔偿责任。
4.根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定，股东通过自己私人账户收取被告一公司货款的行为，以及其他滥用公司法人独立地位逃避债务的行为，明显属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为，股东被告二、股东被告三应当对被告一的债务承担连带清偿责任。
三、最终判决
被告一应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告支付***万元货款并赔偿逾期付款的损失。股东被告二、股东被告三对被告一的上述债务承担连带清偿责任。
四、结语
在认定是否构成人格混同时，应综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。
法律风险无处不在，作为企业法人更应给予足够的重视，有效防范企业法律风险，是企业参与市场竞争的客观需要，是企业自身发展壮大的重要基石，是股东利润的重要保障。
