前言
新修订《公司法》正式实施后，公司清算制度发生重大调整，董事取代股东成为法定清算义务人，这一规则变化直接改变董事的责任风险边界。不少董事、企业经营者尚未充分意识到：当公司触发法定解散事由，怠于启动清算、清算履职存在瑕疵，都可能被债权人追责，对公司债务承担赔偿责任。本文结合多地法院最新判例，梳理董事清算义务的法定要求、责任情形与债权人维权顺序，为上海企业、董事及商事主体提供合规指引。
一、法定规则：公司解散后，董事负有清算义务
依据《中华人民共和国公司法》第229条 公司在下列情形下发生法定解散：
1. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2. 股东会决议解散；
3. 因公司合并或者分立需要解散；
4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5. 人民法院依照本法规定予以解散。
公司出现上述解散事由的，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
《公司法》第232条 进一步明确：除合并、分立解散之外，发生上述解散事由的公司应当清算，董事为公司清算义务人，必须在解散事由出现之日起15日内组成清算组开展清算工作；清算组原则上由董事组成，公司章程另有规定或者股东会决议另行选定人员的，可以例外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。在司法实践中，公司被吊销营业执照是该类纠纷最高发的场景。公司吊销后无力偿债，债权人经执行程序无法回款，往往直接起诉董事，主张其因怠于清算承担赔偿责任。多地裁判口径已形成统一认定标准：董事作为清算义务人，负有15日内启动清算的法定义务；董事不能举证证明逾期不清算存在正当理由，且怠于清算行为和债权无法清偿之间存在因果关系的，法院将支持债权人诉求，判令董事对公司不能清偿的债务承担赔偿责任。
参考判例：
1. （2025）沪0118民初7292号：执行董事在公司吊销后未履行清算义务，无正当理由，法院认定怠于清算与债权无法受偿存在因果关系，判令董事对公司未清偿债务承担连带责任；
2. （2025）京0114民初44420号：公司被吊销执照后，董事逾期未组建清算组，法院判决董事对案涉生效判决确定的公司债务承担赔偿责任。
二、清算组成员的勤勉忠实义务：履职瑕疵同样产生赔偿责任
董事组建清算组后，清算组成员在清算全过程负有忠实义务、勤勉义务，该义务规定于《公司法》第232条、第238条。即便按时成立清算组，如果清算过程存在重大过失、故意损害债权人利益，清算组成员依旧需要担责。
实务中两类典型过错情形：
情形1：已知债权人，仅公告而不单独通知
对于已经明确、已知的债权人，清算组不能仅以登报公告的方式履行通知义务，应当定向送达债权申报通知；未单独通知，导致债权人错过申报期、债权无法受偿的，属于重大过失，清算组成员应当赔偿。
参考判例（嘉兴秀洲法院）：债权已经生效判决确认且经强制执行，属于清算组明确知晓的债权，清算组未向该债权人单独送达申报通知，仅采取公告方式，法院认定清算组成员存在过错，判决承担赔偿责任。
情形2：隐瞒债务，通过简易注销恶意了结公司
公司尚有未结清债务的情况下，清算组成员隐瞒债权、签署承诺，走简易注销流程注销公司，直接导致债权人丧失追偿对象，属于典型违背勤勉忠实义务的行为。
参考判例（2025）闽0203民初707号：清算组成员明知公司对外存在服务费欠款，未通知债权人即办理简易注销，致使债权无法实现，法院依据公司法238条判令清算组成员承担赔偿责任。
法条要点：《公司法》第238条第2款：清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
三、债权人维权顺位：厘清追责的前置条件，不可以直接跳过主债务人追责
商事诉讼中很多债权人存在误区：公司欠债，直接起诉清算组成员要求赔钱。但从裁判口径看，清算组成员的赔偿责任属于次生赔偿责任，具有补充属性。
公司债务的第一责任主体是公司本身；其次，未足额出资股东，在未出资范围内承担补充赔偿责任。只有债权人经过主张，从公司、未出资股东处无法获得清偿，产生确定损失之后，才有权就未能清偿的差额部分，向怠于履职、存在过错的清算组成员主张赔偿。
上海浦东法院（2025）沪0115民初71323号案件裁判观点明确：清算组成员承担赔偿责任的前提，是债权人存在实际损失；若债权已经由公司、股东清偿，则损失不存在，无权向清算组成员追责。
四、董事、债权人双向风险指引
给董事、企业经营者的合规建议：
1. 密切关注公司状态：
一旦收到吊销处罚、营业期限届满等解散信号，15日内启动清算，同时在企信网完成解散公示，留存全部书面记录；
2. 区分已知债权和未知债权：
已知债权人务必定向书面通知，留存快递、微信、邮件送达凭证，不可只依赖公告；
3. 谨慎对待简易注销：
简易注销承诺具有法律约束力，隐瞒债务注销，极易触发清算赔偿责任；
4. 章程提前规划：
可通过公司章程、股东会决议预先约定清算组成员人选，合理分配风险，但不能完全免除董事作为法定清算义务人的基础责任。
给债权人的维权建议：
1. 优先执行公司、追加未实缴出资股东，固定“无法清偿”的结果；
2. 固定证据：收集公司吊销/解散时间、董事身份信息、清算组未通知、虚假注销等证据；
3. 精准选择被告：区分“怠于清算的清算义务人”和“清算中履职过错的清算组成员”，选择对应的请求权基础起诉，避免诉讼路径错误被驳回。
新《公司法》把清算义务施加于董事，本质是强化董事的信义责任，倒逼市场主体规范退出。对董事而言，“挂名董事”不再是无风险头衔；对债权人而言，清算责任是重要的债权兜底路径。商事主体在公司设立、经营、退出全流程，应当重视清算合规，必要时委托律师设计清算方案、把控注销流程，防范巨额赔偿风险。
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